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中超控股董秘被突然解聘这个“首单”背后故事令人唏嘘!

中超控股董秘被突然解聘这个“首单”背后故事令人唏嘘!

2019-08-29 05:10 作者:织梦园 围观:169

  原标题:中超控股董秘被突然解聘,这个“首单”背后故事令人唏嘘! 10月18日,中超控股公告,公司董事

  10月18日,中超控股公告,公司董事会决议通过解聘黄润楷董事会秘书职务,上任仅仅9个月的黄润楷也是2018年第一个被解聘的董秘。中超控股自身目前也在上演着年度大戏,并且已接近尾声,这场大戏的根本原因或许就是因为A股的连续大跌,市场环境差了,原本笑着签协议的双方最终对簿公堂。

  为什么说是A股的连续大跌,导致了董秘黄润楷被罢免?我们来从黄润楷上任开始说起。

  中超控股一直以来的控股股东都是江苏中超投资集团有限公司(以下简称”中超集团“)。截至2017年10月10日,中超集团持有中超控股4.7亿股,占中超控股总股本的37.08%,是中超控股第一大股东。杨飞持有中超集团89.75%股权,是中超控股的实际控制人。

  2017年10月10日,当时公司股价5.62元/股,中超集团与深圳鑫腾华签订了《股权转让协议》,协议约定中超集团将其持有的中超控股3.68亿股股份(占中超控股总股本29.00%)以5.19元/每股的价格转让给深圳鑫腾华,转让价款合计为19.08亿元。

  最终双方达成协议,分两批转让,第一批转让20%,第二批转让9%,2017年12月11日,第一笔股份转让正式完成,中超集团让出了控制权,深圳鑫腾华持股20%成为控股股东,黄锦光成为公司实际控制人,2017年12月11日,中超控股当日收盘价4.2元/股,黄锦光已经浮亏25%。

  其实,这种情况下,双方签了协议,一个愿买一个愿卖,股价走势没有人能预料到的,深圳鑫腾华好好利用控制权经营公司也就是了。

  2017年12月成为实际控制人后,深圳鑫腾华主导下,于2018年1月10日对公司董事会进行改组换届。

  改组前董事会成员:杨飞、俞雷、张乃明、吴鸣良 、史勤、吴燕和史俊棠。(共7人,后三位为独立董事)。

  改组后董事会成员:黄锦光、黄润明、俞雷、张乃明、方亚林、韦长英和朱志宏。(共7人,后三位为独立董事)。

  改组后的董事会相当于换了三位独立董事,然后换了两位非独董:公司新实际控制人黄锦光和他的侄子黄润明。2018年1月18日,因为前任董秘潘志娟任期届满离职,新成立的董事会聘任黄润楷为公司董秘,黄润楷是黄润明的弟弟,黄锦光的侄子。

  当时双方都是很和谐的,毕竟对于中超控股原实际控制人杨飞一方来说,属于在高位有人来接了盘,所以在聘任黄润楷为公司董秘的时候是全票通过的。

  2018年6月15日,中超控股公告,“原本在完成第一笔股权交割的6个月后,双方要进行第二笔股权交割,因深圳鑫腾华尚未准备好相关股权转让款,截至公告披露日,中超集团与深圳鑫腾华未就第二次交割标的股份向深交所申请股份转让合规性确认,标的股份尚未交割,具体交割期限双方正在商议中。”

  6月15日,中超控股的收盘价格为3.12元/股,相比于之前签订的5.19元/股的价格,已经下跌了39.88%。

  当时市场就在猜测,深圳鑫腾华会如约以比二级市场上高40%的价格来买杨飞手上的股票吗?

  2018年9月7日,深圳鑫腾华持股被以财产保全被江苏省无锡市中级人民法院司法冻结。

  战斗随之打响,中超集团一方表示,不仅仅没有收到对方的第二笔交割款,就连第一笔的交割款13亿元,目前也只给了8亿元,有5亿元的缺口。而深圳鑫腾华一方则表示,自己支付了13亿元,对于这5亿元的缺口,中超集团一方的表述是:

  也就是说,深圳鑫腾华的确给了中超集团13亿元,但是有5亿元明确表示不是股权转让款(也没有说具体这5亿元是做什么的),所以认定深圳鑫腾华构成违约,冻结了他的股权。

  2018年9月16日,深交所向中超控股发来问询函称接到投诉,2018年8月9日,由公司总经理张乃明主持的总经理办公扩大会议上,公司原实际控制人杨飞未履行任何法定程序、未通知且未经公司股东大会、董事会同意,即单方面于该会议期间当众强行宣布停止公司现有高管人员一切工作,并授意相关人员强行干扰、阻碍公司在职高管人员正常履职。9月11日,公司董事会秘书黄润楷所持有的信息披露数字证书(EKey)被公司第二大股东中超集团授意相关人员强行抢夺,意图阻止其发布公司第四届第九次董事会决议公告及前期深交所下发的问询函与关注函回复。黄润楷已无法正常履行董秘职责,无法保证公司日后所披露信息的真实、准确和完整。

  对此,中超控股的回复是,真实的情况是,原实际控制人杨飞以名誉董事长的形式参与了会议,并在会议上表示,中超集团因深圳鑫腾华未按期支付股权转让款, 对方已经违约,提出终止与深圳鑫腾华合作事宜。

  总经理张乃明了解这些情况后,为维护公司利益,决定自8月9日起,控制所有人员特别是深圳鑫腾华委派人员在工作中的非规范行为,深圳鑫腾华推荐的高管(董事会秘书黄润楷除外),其分工授权的工作暂时由总经理直接负责,以免损害上市公司合法权益。 关于董事会秘书黄润楷持有的信息披露数字证书(EKey)被抢夺,公司解释称:

  自上市以来,公司的EKEY分别由公司董事会办公室负责人及证券事务代表保管。董事会办公室的印章由董事会办公室负责人保管。

  2018年2月1日公司聘黄彬为董事会办公室主任。2018年1月份,公司原董事会办公室副主任陈铖将EKEY及办公室印章等交接给黄彬,但因黄彬长期不在公司上班而将EKEY及董事会办公室印章长期交于投融资部肖润华、市场供应部林武超、行政企管部陈卫东三人流动保管。

  中超控股回复深交所公告表示,公司发现自2018年5月份开始原由董事会秘书黄润楷亲自保管的EKEY实际由非董事会办公室人员陈卫东(中超控股行政企管部科员)保管,因此留下了数字证书EKEY。经了解,上述EKEY,董事会秘书黄润楷实际并未亲自保管而由投融资部肖润华、市场供应部林武超、行政企管部陈卫东轮流管理,不仅不属于董事会办公室人员,而且随意变换。

  中超控股表示,在2018年9月11日,收回EKEY以前,EKEY还是董事会秘书保管的,在此之前,其完全有发布公告的权利,但是对于深交所要求回复的问询函,黄润楷都对证代表示,事情未调查清楚,等自己通知。

  同时,中超控股还表示,2018年8月14日公司披露了《关于股权转让的进展公告》,董事会秘书黄润楷在2018年8月9日收到中超集团关于解除《股权转让协议》的《告知函》后,还发布了深圳鑫腾华与中超集团还在磋商中的公告,违反了信息披露真实、准确、完整的原则,危害了上市公司及上市公司投资者的利益。

  中超控股称,除了董事会秘书职务外,黄润楷作为公司副总经理,分管公司融资业务,2018年8月9日前公司财务部每日均向黄润楷发送资金报表,但其对到期贷款的归还、续贷的资金安排从不过问,直至贷款将逾期,中超集团为了上市公司资金周转正常,不得不安排原公司财务总监潘志娟及中超集团相关领导协助公司投融资部协调资金,从2017年4月25日至2018年9月30日,中超集团借给公司用于还贷的累计发生额为37.51 亿元。黄润楷并未做到正常履职。

  而在黄润楷之前,10月17日,中超集团以持股10%以上股东的权利召开了临时股东大会,会上罢免了黄锦光董事长职务和黄润明的董事职务,并新补选了肖誉和雷振平进入董事会。(深圳鑫腾华的持股因为在被申请仲裁,所以无法投票)

  2018年10月17日和18日,中超控股相继披露《关于财务总监辞职的公告》、《关于独立董事辞职的公告》 、 《关于副总经理辞职的公告》等文件,财务总监罗文昂、独立董事方亚林、副总经理陈跃新等提交书面辞职报告,因个人原因向公司申请辞去相关职务。

  深圳鑫腾华派往公司的人员在陆续离开,虽然接近尾声,但是是否还存在变数还未可知。

  对于董秘黄润楷来说,从2018年1月上任,到2018年10月被解聘,共担任了9个月的上市公司董秘,如果A股并没有连续下跌,中超控股股价没有重挫,或许,黄润楷的董秘生涯还能久一点。

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